企業の不祥事が発覚すると、ニュースやワイドショーで必ずといっていいほど「第三者委員会」が取り上げられます。

「企業の不正を調査する委員会って何？」
「どうして弁護士が関わっているの？」
そんな疑問を持ったことはありませんか？

テレビでもたびたび取り上げられる「第三者委員会」の仕組みや役割、そこに関わる弁護士の重要な役割について、くわしく解説します。

第三者委員会とは、企業で不祥事が発生した際に、原因を調査し、再発防止策を検討するために設置される組織です。企業の内部の人間ではなく、外部の専門家が中心となる点が特徴です。

企業の内部調査だけでは、関係者同士の甘さや利害関係によって、十分な対応が取れない可能性があります。一方、第三者委員会は独立した外部専門家が調査を行うため、公正かつ客観的な視点を維持できるのです。

では、企業が第三者委員会を設置する目的は何でしょうか？大きく分けて次の4つの目的があります。

① 不祥事の原因を徹底的に調査する
事実関係を明らかにし、不正の背景や組織の問題点を洗い出します。

② 再発を防ぐための対策を考える
社内調査では関係者のしがらみが影響する可能性がありますが、外部の専門家による調査なら、公正性を保つことができます。

③ 調査の公平性・客観性を確保する
調査結果をもとに、具体的な改善策を提示し、企業が再発防止に取り組めるようにします。

④ 企業の信頼回復につなげる
調査結果を公表することで、企業が問題を真摯に受け止め、改善に努めている姿勢を社会に示します。

不祥事が発生した際、企業がどのように対応するかは、今後の存続や社会的評価に大きな影響を与えます。第三者委員会を活用することで、公正な調査と信頼回復のプロセスを確立し、企業の再生につなげることができるのです。

企業の不祥事対応には一定の基準が必要であり、その指針として日本弁護士連合会（日弁連）は「第三者委員会ガイドライン」を定めています。このガイドラインでは、第三者委員会の目的や運営基準が示されており、調査の透明性や公平性を確保するためのルールが整備されています。

日弁連のガイドラインによると、第三者委員会の目的は以下のように定められています。

（1）社会的責任と説明義務
企業が不祥事を起こすと、株主、投資家、消費者、取引先、従業員、債権者、地域住民など、多くのステークホルダーに影響を及ぼします。そのため、企業には不祥事の原因を調査し、適切な対応策を講じる義務があります。

日弁連のガイドラインでは、「第三者委員会は、企業が社会的責任（CSR）を果たすために設置される」と明記されています。企業が適切に対応すれば、社会の信頼回復と持続可能な経営が期待できます。

（2）不祥事の原因究明と再発防止
第三者委員会は、単に事実関係を調査する機関ではなく、「不祥事の再発防止」を目的とした組織です。具体的には、次のような活動を行います。

① 不祥事の事実関係を徹底的に調査
② 背景や動機、企業の内部統制（コンプライアンス体制）を分析
③ 企業に対して具体的な再発防止策を提言

第三者委員会は、経営陣の責任を追及する機関ではなく、また、経営アドバイザーでもありません。あくまで企業の未来を見据え、客観的な視点で調査・提言を行うことが求められます。

日弁連のガイドラインによれば、第三者委員会は、単なる形式的な調査機関ではなく、徹底した調査を行い、企業に対して実効性のある提言を行うことが求められます。

（1）調査の対象範囲
ガイドラインでは、第三者委員会の調査範囲を「不祥事の事実関係」にとどめず、その背景や動機、企業の内部統制やガバナンスにも及ぶと定めています。

具体的な調査対象は次のとおりです。

・不祥事の事実関係
・不祥事の経緯、動機、背景
・類似案件の有無
・企業のコンプライアンスやガバナンス上の問題点
・企業文化や内部統制の問題点

（2）事実認定の方法
第三者委員会は、収集した証拠を基に、公正な視点で「事実認定」を行います。事実認定の方法には、次のようなものがあります。

・証拠資料の精査
・関係者へのヒアリング
・電子データ（デジタルフォレンジック）の分析
・統制環境の調査（アンケート等）

また、企業が関与を否定した場合でも、疑わしい点があれば「灰色認定」を行うことができるとされています。これにより、不祥事の実態をできる限り正確に把握できます。

（3）再発防止策の提言
調査結果を踏まえ、第三者委員会は企業に対して具体的な再発防止策を提言します。これらの提言は、企業の倫理観やガバナンス（経営管理）、コンプライアンス（法令遵守）を強化するための重要な指針となります。

第三者委員会の最大の特徴は、その独立性にあります。企業の内部調査と異なり、公正な立場で調査を行うことが重要であると、ガイドラインで示されています。

（1）経営陣からの独立性
ガイドラインでは、「第三者委員会は企業から独立した立場で調査を行う」とされています。これは、経営陣の影響を受けず、公正な調査を行うためです。

不祥事の原因が企業のガバナンスや経営陣の責任に関わる場合、第三者委員会と企業の間に対立が生じる可能性があります。しかし、企業の存続を考えれば、真相を明らかにし、社会の信頼を取り戻すことが最優先されるべきです。

（2）利害関係の排除
ガイドラインでは、企業と利害関係がある人物（例：顧問弁護士、元役員など）は第三者委員会の委員になれないと定められています。これにより、公平な調査が行われることが保証されます。

ガイドラインには、企業の全面的な協力義務についても記載されています。

（1）調査への全面的な協力
第三者委員会の調査は、企業の協力なしには成り立ちません。法的な強制力がないため、企業が情報を隠したり、従業員が証言を拒んだりすると、調査が不完全になるおそれがあります。

そのため、ガイドラインでは「企業は第三者委員会の調査に全面的に協力すること」と明記されています。特に、企業のトップが調査を支援する姿勢を示すことが重要です。

（2）協力しない場合の対応
企業が十分な協力をしない場合、第三者委員会は「企業の非協力的な態度」を調査報告書に記載できます。最悪の場合、委員が辞任することもあります。

企業が社会の信頼を取り戻すためには、調査結果を適切に公表し、説明責任を果たすことが重要です。

ガイドラインでは、調査報告書は原則として公表することが求められています。企業が情報を隠蔽しようとするのを防ぐため、事前に公表時期を企業と合意することが推奨されています。

第三者委員会は、不祥事を起こした企業が社会的責任を果たすための重要な機関です。
企業の独立性を確保し、公正な調査を実施することで、信頼回復と再発防止につながります。

ガイドラインに沿った適切な運用を行うことで、企業は危機を乗り越え、より健全な経営体制を構築することができます。

第三者委員会には、弁護士が参加することが多いですが、それは、弁護士が「調査の専門家」であり、法的な観点から不祥事の判断ができるからです。

弁護士の仕事には、裁判で証拠をもとに事実を認定し、法的な判断を行うという重要な役割があります。この経験を活かし、第三者委員会では、以下のような業務を担当します。

・不祥事が実際にあったのかを調査
・事実関係を確認し、適法か違法かを判断
・不祥事の背景や原因を分析
・再発防止策の提言

第三者委員会の目的は、公平な調査を行い、「何が起こったのか」を明らかにすることです。そのため、法的な知識を持つ弁護士が不可欠なのです。

弁護士は、第三者委員会において、公正な調査を行うための中心的な役割を担います。

（1）調査の実施
弁護士は、企業の内部資料や関係者の証言をもとに、不祥事の事実を調査します。具体的には、以下のような手法を用います。

・関係者へのヒアリング（聞き取り調査）
・書類や契約書などの証拠を確認
・デジタルデータの分析
・社内の管理体制やルールを検証

これらの調査を通じて、問題が実際に発生したのか、原因は何かを明らかにします。

（2）法的な評価と意見の整理
調査の結果、不祥事があった場合、その行為が法律に違反するのか、それとも内部規則違反にとどまるのかを評価します。

・刑事責任が問われるのか
・民事責任が発生するのか
・内部規則やガバナンスの問題か

このように、弁護士は法的な視点から、企業や団体がどのように対応すべきかを整理し、助言を行います。

（3）調査報告書の作成
調査が完了すると、第三者委員会は「調査報告書」を作成し、企業や社会に向けて公表します。この報告書には、以下の内容が含まれます。

・不祥事の事実とその証拠
・不祥事が起こった原因
・今後の再発防止策
・関係者の処分に関する意見

弁護士は、これらの内容を公正かつ明確にまとめ、社会的な信頼を回復するための重要な役割を果たします。

第三者委員会には、法律やコンプライアンスに詳しい弁護士を中心に、必要な専門知識を持つ人材が選ばれます。また、委員会の運営を支援する法律事務所にも一定の特徴があります。

第三者委員会の調査をサポートする法律事務所には、独立性・専門性・調査能力の高さが求められます。

（1）独立した立場を維持できる法律事務所
企業の利害に左右されず、客観的に調査を行えるかが重要です。
特に、企業の顧問弁護士を務める事務所は、企業と密接な関係があるため、第三者委員会を担当するのは避けられる傾向にあります。

そのため、以下のような法律事務所が第三者委員会を担当するケースが多いです。

・企業法務に強いが、特定の企業と利害関係を持たない事務所
・コンプライアンス・ガバナンスの専門知識を持つ事務所
・内部統制やリスクマネジメントに詳しい事務所
・労働問題、金融、不正調査などの分野に特化した事務所

特に、ガバナンスや企業倫理に関する専門的な経験がある事務所が選ばれることが多いです。

（2）コンプライアンスや調査に強い法律事務所
企業の不祥事を調査するためには、法令だけでなく、コンプライアンス（法令遵守）やガバナンス（企業統治）の知識が不可欠です。
以下のような分野に強い法律事務所が適任とされます。

・企業法務全般（特にコンプライアンス・リスク管理）
・労働問題やハラスメント対応
・金融・会計分野の規制や不正調査
・情報セキュリティや個人情報保護の法務

第三者委員会の調査では、企業の内部管理体制の不備や、法的リスクを分析する必要があるため、これらの分野に詳しい弁護士が所属する事務所が求められます。

（3）調査能力に優れた法律事務所
第三者委員会の調査では、証拠収集やヒアリングが重要な役割を果たします。調査能力が高い法律事務所は、不祥事の背景や原因を正確に把握し、再発防止策を提言できるため、第三者委員会の運営に適しています。

第三者委員会の委員には、不祥事の調査を適切に行うための専門知識と、公平・中立な立場が求められます。
弁護士以外で、委員として選ばれるのは、主に以下のような人々です。

（1）大学教授や研究者
法学・経済学・経営学の専門家は、企業の統治（ガバナンス）やリスク管理に詳しいため、委員として選ばれることが多いです。
また、不祥事の背景分析や組織の構造的な問題を明らかにする際に、専門的な知見を提供します。

（2）公認会計士
財務や会計の専門家として、不正経理や粉飾決算の調査に関与することが多いです。
特に、監査業務の経験がある公認会計士は、企業の財務管理や内部統制の問題点を分析する役割を担います。

（3）企業で法務・コンプライアンス・監査を担当していた人
企業の内部統制やリスク管理の実務経験がある人も、第三者委員会の委員として適任です。
具体的には、以下のような経験を持つ人が選ばれます。

・上場企業で法務部長やコンプライアンス担当役員を務めた人
・金融機関や監査法人で内部監査を担当していた人
・ガバナンスやリスクマネジメントに詳しい専門家

企業の不祥事を調査する際、組織の内部統制の不備を指摘し、具体的な改善策を提言できる人材が求められます。

（4）専門分野の有識者
不祥事の内容に応じて、特定分野の専門家が委員に加わることがあります。
例えば、以下のようなケースでは、それぞれの分野に精通した専門家が必要です。

・情報漏えい：IT・セキュリティの専門家
・建築基準違反：建築士や構造設計の専門家
・医療ミス：医療法や医療倫理に詳しい医師・研究者
・金融不正：金融規制に詳しい会計士や監査役

調査の精度を高めるためには、専門知識を持つ人材が不可欠です。

第三者委員会のメンバーには、公正で客観的な視点を持ち、専門的な知識と分析力を兼ね備えた人材が求められます。

特に、弁護士は第三者委員会の中心的な役割を担うことが多く、適任とされる経歴やスキルが求められます。ここでは、第三者委員会のメンバーに必要なスキルと、特に適した弁護士の経歴についてくわしく解説します。

第三者委員会は、不祥事に関する事実調査を行い、公平で透明性の高い報告書を作成し、企業の社会的責任（CSR）を果たすことを目的としています。
そのため、委員には以下のスキルが求められます。

（1）公正な判断力と独立性
・対象企業や関係者との利害関係がないこと
・経営陣からの圧力に屈せず、客観的な判断ができること

第三者委員会の調査は、不祥事の原因を明らかにし、企業の信頼回復を目的としています。そのため、企業の利害に影響されない「独立性の確保」が極めて重要です。

また、公正な判断ができるように、企業との直接的な関係を持つ人材（顧問弁護士や元役員など）は委員に選ばれません。

（2）法律・コンプライアンスの知識
・企業法務、コンプライアンス、ガバナンスに関する深い理解
・不祥事の法的責任を適切に判断できる能力

企業の不祥事には、法令違反が関わるケースが多く、適法性の判断や法的リスクの分析が不可欠です。そのため、企業法務やコンプライアンスに詳しい弁護士が、調査の中心を担うことが求められます。

（3）調査・分析能力
・証拠の評価や事実認定の能力
・関係者のヒアリングを通じた情報収集能力
・調査結果を論理的に整理し、的確に説明できる能力

第三者委員会は、不祥事の背景を明らかにし、再発防止策を提言する役割を担います。
そのため、事実の認定に必要な証拠を適切に収集・分析し、調査結果を論理的にまとめられるスキルが不可欠です。

（4）コミュニケーション能力
・関係者から的確な証言を引き出すヒアリング能力
・調査結果をわかりやすく整理し、説明する能力

不祥事の調査では、企業の関係者や従業員、取引先などへのヒアリングが欠かせません。
また、企業の社会的責任を果たすために、調査結果を適切に公表する必要があるため、わかりやすく説明する力も求められます。

（5）専門分野の知識
・不祥事の種類に応じた専門知識（会計・IT・金融など）
・業界特有のルールや規制を理解する能力

たとえば、粉飾決算や不正経理が問題となる場合は「財務・会計の専門知識」、情報漏えい問題なら「ITセキュリティの知識」が必要です。
調査の精度を高めるために、業界ごとの専門家がチームに加わることもあります。

弁護士は、第三者委員会の主要メンバーとして選ばれることが多く、特に以下の経歴を持つ弁護士が適任とされます。

（1）企業法務に精通した弁護士
・企業の法務部門やコンプライアンス業務に関わった経験がある弁護士
・企業のリスク管理や内部統制に詳しい弁護士

企業の不祥事には、法令違反やコンプライアンスの問題が関わるため、企業法務の実務経験が豊富な弁護士が求められます。

（2）不正調査やコンプライアンスに強い弁護士
・企業の内部不正や労務問題の調査経験がある弁護士
・不祥事対応や第三者委員会の実務経験がある弁護士

特に、過去に第三者委員会の委員としての実績がある弁護士は、企業からの信頼を得やすいため、選ばれることが多くなります。

（3）ガバナンスや危機管理に詳しい弁護士
・企業のガバナンス（経営管理）やリスクマネジメントに精通している弁護士
・役員の責任追及や経営判断に関する法的アドバイスができる弁護士

企業の経営管理に問題がある場合、経営陣の責任をどう問うべきか、どのように内部統制を強化すべきかといった視点が求められます。

（4）特定分野に精通した弁護士
不祥事の種類によっては、特定の専門知識を持つ弁護士が選ばれることもあります。

・金融不正：金融規制に詳しい弁護士
・医療問題：医療訴訟に詳しい弁護士
・データ漏えい：IT・個人情報保護に詳しい弁護士
・粉飾決算：会計や財務法務に詳しい弁護士

不祥事の内容に応じて、適切な知識を持つ弁護士が求められます。

企業の不祥事対応やガバナンス強化において、第三者委員会の役割はますます重要になっています。独立した立場で調査・提言を行う弁護士の需要が高まり、信頼性のある調査と公正な判断が求められています。

C&Rリーガル・エージェンシー社は、企業法務・コンプライアンス・監査の経験を持つ弁護士の皆さんに、第三者委員会で活躍できる最適な案件をご紹介します。

「第三者委員会での経験を積み、キャリアを広げたい」
「企業の信頼回復に貢献する仕事に携わりたい」

そんな弁護士の方は、C&Rリーガル・エージェンシー社にぜひご相談ください。
あなたの専門性を最大限に活かせる場をご提案いたします。